Мировое соглашение АПК: что это, как оформляется и зачем нужно?

Мировое соглашение в арбитражном процессе образца двух последних лет очень актуально для многих граждан, поскольку обе стороны подобных производств нередко использует такой путь разрешения спора. АПК России контролирует правила примирения, благодаря которому принимаются во внимание интересы каждой стороны, участвующей в конфликтной ситуации.

Мировое соглашение АПК

Форма, стороны и содержание мирового соглашения

Мировое соглашение (МС) – специальная сделка гражданско-правового плана (пункт тринадцатый Постановления Пленума ВАС России от 18 июля 14-го года номер 50, далее – Постановление Пленума ВАС РФ номер 50, Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 No 247/12 по делу No А55-18249/10, от 30.10.2012 No 8035/12 по делу No А50-5161/11). В момент достижения сторонами взаимного согласия, примирение должно быть закреплено в судебном порядке. Лишь после подобного действия сделка будет иметь правовой вес.

Условия мирового соглашения прописываются в судебном определении, придающем согласию сторон обязательным свойством, типичным для актов суда (статья шестнадцатая АПК России), и предоставляет перспективу его обязательного соблюдения. Следовательно, если проводить аналогию с простым регламентом смены условий сделок гражданско-правового плана, смена условий рассматриваемого нами соглашения может произойти только в том случае, если составить новое МС и закрепить его очередным судебным решением.

Статья 16 АПК РФ

Обратите внимание! МС может быть оформлено в любой момент спора, даже если сейчас происходит исполнение судебного акта.

Стороны мирового соглашения. Зачастую рассматриваемые нами соглашения оформляются между истцом и ответчиком. В некоторых ситуациях в качестве стороны может послужить и другое лицо, предъявляющее свои условия. Это типично для ситуаций, при которых третье лицо должно исполнять обязательство, или же оно имеет право принять исполнение.

Понятно, что граждане, не имеющие отношения к процессу арбитража, не вправе принимать участие в оформлении мирового соглашения. С целью учета такого рода договоров между данными людьми нужно вначале привлечь их к арбитражному процессу, что допустимо только если имеют место быть причины, прописанные в АПК РФ. Следовательно, процессуальная разновидность сделки может оказать воздействие на возможность участия в ней граждан, права и обязанности которых относительно спорщиков не затрагиваются, однако при этом они заинтересованы в существующем конфликте – к примеру, аналогично третьим лицам они планируют выполнять обязательства по спорам или принять исполнение.

Как правило, такие соглашения оформляются между истцом и ответчиком

Содержание мирового соглашения. Стоит отметить, что соглашение подобного рода весьма неоднозначно. Это можно увидеть еще в процессе анализа содержания. Поясняем: к данной разновидности соглашения могут быть применены нормы материального права, аналогичные нормам, используемым для простых договоров: там могут располагаться любые условия, не нарушающие закон и не вступающие в конфликт с правами третьих лиц. Данные условия участники спора выставляют самостоятельно.

Обратите внимание! Однако, поскольку сделка имеет процессуальный характер, то существует такой пункт, как «допустимость» ее содержания – исполнимость. Поскольку нарушение прописанных в мировом соглашении договоренностей провоцирует исполнение в принудительном порядке, условия следует выставлять четко и понятно, поскольку необходимо избежать возможных споров по поводу этих самых условий.

Нарушение этого пункта может проявляться по-разному. К примеру, непонятно, как выполнять условие, предусматривающее передачу в пользование второй стороны имущество, точный список которого не был составлен в мировом соглашении, а выявлен посредством ссылок на прочую документацию. Судебный пристав в подобных ситуациях должен анализировать другие официальные бумаги кроме исполнительного листа. Под исполнимость не попадает и условие о необходимости какой-либо из сторон предоставить определенный товар без прописывания сроков, точного названия – иными словами, всех важных сведений, на основании которых делают вывод, добросовестно ли стороны соблюдают прописанные условия.

Нарушение прописанных в мировом соглашении условий влечет исполнение в принудительном порядке

Специфика процесса примирения

Давайте теперь ознакомимся подробнее со спецификой проведения процедуры, предполагающей соглашение сторон спора относительно арбитражного процесса.

Ходатайство о проведении такой процедуры примирения или медиации вправе предоставить или обе стороны, или кто-то один, если вторая сторона не против этого. Кстати, суд может отложить рассмотрение соглашения или обозначить перерыв, составляющий максимум два месяца.

Часть людей использует возможность примириться в ходе судебного заседания только с целью увеличения срока рассмотрения дела. Однако если суд поймет, что подобные манипуляции имеют цель лишь затянуть разбирательство, то есть сторона неправильно пользуется своими процессуальными правами, то данную сторону могут заставить компенсировать все судебные расходы. Однако здесь имеет место быть накладывание друг на друга норм АПК России, поскольку на основании арбитражного законодательства нашей страны проигравшая в суде сторона и так компенсирует затраты судебного плана частично или целиком – зависит от удовлетворительного или неудовлетворительного вердикта суда.

Проигравшая сторона компенсирует затраты судебного плана

В целом, процедура заключения МС очень интересна и связана с самими участниками процесса. Происходить она может в виде простого диалога либо посредством переписки. Каждая сторона вправе выдвинуть предложение относительно разрешения проблемы: компенсация и перечисление денег, возврат и предоставление какого-либо товара, предоставление услуг или работ, произведение взаимного зачета и многое другое.

Для позитивного завершения делопроизводства необходимо скрепить мировое соглашение подписями. Однако кроме этого в качестве результата процедуры может выступать тот или иной документ процессуального плана.

Обратите внимание! К примеру, заявление о признании требований по иску или конкретного положения дел, заявка истца об отказе от исковых требований, а еще соглашение относительно обстоятельств спора.

Процедура заключения МС может производиться даже посредством диалога

Условия мирового соглашения, способные отрицательно сказаться на его утверждении

Сегодня не так просто написать полный список критериев, которые отрицательно скажутся на решении относительного рассматриваемого нами соглашения. Суды могут смотреть по-разному на одну и ту же ситуацию, даже если располагаются они в одном и том же регионе. Однако почти любое непозволительное условие выступает в качестве частного случая пренебрежения основными требованиями к рассматриваемому нами соглашению: соответствие текущему законодательству, соблюдение прав третьих лиц и возможность исполнения.

Хотя форм нарушений действительно много, можно рассмотреть наиболее характерные ситуации, при которых суды решают не утверждать договора, руководствуясь пренебрежением сторон к требованиям относительно их содержания. Давайте выясним, какие условия вызывают больше всего вопросов, что можно и нельзя включать в рассматриваемый нами документ, как уменьшить вероятность отказа суда.

Выход за рамки спора. Стороны имеют право прописывать в договоре условия, относящиеся к выдвинутым требованиям, однако не являющиеся предметом разбирательства в суде. Это неплохое правило, поскольку у конфликтов зачастую комплексный характер, вследствие чего они могут состоять из огромного числа недовольств друг другом и разнообразных сделок, которые могут быть связаны, а могут не зависеть друг от друга. В подобных ситуациях регуляций требований, изначально не переданных для рассмотрения судом, спровоцирует придание подобным соглашениям сторон принудительной силы акта суда, предоставляемого процедурой принудительного исполнения.

В рамках одного разбирательства рассматриваются только конкретные вопросы, иные требования учитываться не будут

Обратите внимание! Перечислить совершенно все мыслимые условия в МС обычно не выходит. К примеру, если рассматривать требования, не имеющие имущественный характер, из договорных отношений, суд отказал подтвердить мировое соглашение с условием об отсутствии у истца требований материального плана к ответчику по причине того, что подобный критерий не имеет отношения к предмету заявленного иска.

Другая ситуация: суд вынес негативное решение относительно мирового соглашения, в котором стороны решили урегулировать права и обязанности из договоров, не анализируемых в текущем делопроизводстве, участвующих в иных судебных делах. Заметим, что судом было указано на принципиальную допустимость регуляции в договоре конфликтов относительно документов, не рассматриваемых в данном деле. В этой ситуации подтверждение условий МС могло вступить в конфликт с течением других арбитражных дел.

Помимо этого, велика возможность того, что суд откажет в утверждении соглашения по причине предъявления условий, способных сформировать у сторон новые, не относящиеся к предмету спора, правовые отношения. Например: рассматривалось дело о взыскании затрат, стороны составили мировое соглашение, в котором содержалось условие о том, что в обеспечение обязанностей по данному соглашению должник должен отдать кредитору в залог часть техники.

Важно, чтобы рассматриваемые вопросы относились к исковому предмету

Суд заметил, что условия залога не имеют отношения к исковому предмету, к тому же заключение договора такого рода не позволит сгладить конфликт между сторонами, так как высока вероятность образования очередных споров в дальнейшем относительно исполнения условий, касающихся залога техники.

Обратите внимание! Следовательно, при регуляции требований, не относящихся к текущему спору, нужно выяснить, существует ли плотная связь данных условий с теми, что уже были заявлены. Стоит сказать, что мировое соглашение не должно включать условий относительно правовых отношений, касающихся других судебных заседаний.

Отсутствие одобрения корпоративного плана. МС является сделкой гражданско-правового характера, поэтому подчиняется общим требованиям гражданских законов – конкретнее, о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Если не брать во внимание данные критерии, то это послужит частным случаем одновременного пренебрежения двумя требованиями к содержанию договора – игнорирование прав третьих лиц (держателей акций или членов общества) и законодательных норм.

Мировое соглашение является сделкой гражданско-правового характера

Исходя из общего правила, суд не может отказывать подтвердить мировое соглашение, взяв за причину игнорирование законов о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, потому что данного рода сделка может быть оспорена. Отметим, что исключение касается ситуаций, при которых суд находит в содержании мирового договора явное злоупотребление, и если это подтвердится, то можно говорить о ничтожности сделки как нарушающей критерии статьи десятой Гражданского Кодекса и посягающей на права и законные интересы третьих лиц на основании второго пункта статьи 168 ГК РФ. Если вам нужны подробности, то можете рассмотреть десятый пункт Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 14-го года номер 28.

Обратите внимание! Помимо этого, судья вправе отклонить МС, когда привлеченный к делу член общества возражает против утверждения этого договора. Тогда аргументы «против» должны быть проанализированы по факту, чтобы прояснить моменты, касающиеся корпоративных причин, способных послужить причиной к отказу.

Оформление мирового соглашения при игнорировании критериев одобрения может спровоцировать новое рассмотрение акта суда, давшего согласие на заключение перемирия, по новым сведениям, возникшим вследствие заявления члена общества, не участвующего в изучении дела, по которому вынесли данное соглашение. Чтобы не столкнуться с негативными последствиями, нужно тщательно удостовериться в соблюдении норм корпоративного одобрения.

Важно соблюдать нормы корпоративного одобрения для положительного решения суда

Существование признаков сделки под условием. Условия МС следует писать так, чтобы их могли без изменений указать в исполнительном листе. Так что исполнение прописанных обязанностей не должно ставиться под условие, которое не дает понять, осуществится оно когда-то или нет. В противном случае МС не может быть исполнимым и не дает окончить производству по данному делу, так как если ситуация не изменится необходимым образом, то конфликт между участниками спора останется.

Обратите внимание! К примеру, судья решил не утверждать мировое соглашение, касающееся дела по обязательству в освобождении кровли жилого дома, так как в договоре было написано, что регламент выполнения выдвинутых условий сторон (освобождение крыши или оформление договора аренды) связан с тем, какой вердикт вынесет собрание собственников жилого дома.

Данный пример отлично иллюстрирует, что «процессуальный» характер мирового договора уменьшает свободу участников спора относительно прописывания условий, если проводить аналогию с простым договором.

«Процессуальный» характер мирового договора уменьшает свободу участников спора касаемо условий

Условия о прощении долга. Часть судей может не утвердить мировой договор в ситуациях, при которых заметны критерии договора дарения, который не может заключаться между юридическими лицами. К примеру, судья может принять отрицательный вердикт относительно мирового договора, если в нем имеются положения о прощении долга.

Вышеописанное считается не совсем правильным, потому что второй пункт статьи 140 АПК России указывает, что мировой договор может составляться с учетом полного или частичного прощения долга, вследствие чего данные критерии нередко прописываются сторонами в документе. Помимо этого, тринадцатый пункт Постановления Пленума ВАС РФ номер 50 говорит о том, что неравноценность уступок со стороны каждой стороны относительно друг друга не может быть причиной для отрицательного решения по поводу утверждения МС.

МС может составляться с учетом прощения долга

Обратите внимание! Во избежание возможности отказа в подтверждении МС стороны должны указать, что действия истца, призванные сгладить долг, не являются дарением на основании главы 32 Гражданского Кодекса и производятся с желанием оградить себя от ненужных убытков по взысканию существующего долга или прочими положениями.

Следовательно, хотя суды часто отказывают утверждать мировое соглашение по указанной выше причине, достаточно лишь указать в тексте документа, что стороны не считают подобное действие дарением, оно обусловлено лишь взаимной выгодой.

Нужно указать, что действия не являются дарением

Типичная схема заключения мирового соглашения

Давайте изучим, как обычно заключается рассматриваемое нами соглашение.

МС должно быть оформлено какой-либо из сторон и впоследствии направлено второй стороне на утверждение. Затем, если оба участника конфликты довольны соглашением, его должны закрепить подписями в трех копиях (а если в суде задействовано больше сторон, то количество копий должно равняться числу этих сторон), по одному экземпляру для участника конфликта и одному – для суда.

Обратите внимание! В документе можно прописывать различные положения, основывающиеся на воле сторон, поскольку по факту этот договор завязан на соглашении участников конфликта, а значит, граждане могут пользоваться Гражданским Кодексом нашей страны (свобода договора).

В документе указывают условия и положения, основанные на воле сторон

Следовательно, рассматриваемое соглашение может иметь в содержании различные пункты, в том числе и относящиеся к предъявленным требованиям, но не являвшимися предметом делопроизводства. Отметим, что условия не должны игнорировать права и законные интересы третьих лиц.

Оформление мирового соглашения должно происходить очень тщательно. Ведь если участники спора не затронули в своем документе определенные последствия правового плана для конкретных правовых отношений, и при этом подобный договор символизирует об окончании конфликта, вызванного правовыми отношениями, то в дальнейшем поднимать новые условия относительно этих правовых отношений нельзя.

В дальнейшем заседании суда участники спора сообщают, что существует мировое соглашение, которое необходимо закрепить судебным решением. Судья может отказать им в таком ходатайстве в ситуациях, регламентированных АПК РФ. Конкретнее: мировой договор не закрепляется, если игнорирует нормы закона, права и законные интересы третьих лиц.

Обратите внимание! Помимо этого, арбитражный суд вправе вносить поправки в мировое соглашение, утверждать определенную его часть, удалять из него некоторые условия.

Мировой договор не принимается, если в нем игнорируются нормы закона

В ситуациях, когда кто-либо из сторон не исполнил условия, прописанные в соглашении, вторая сторона может вернуться в арбитраж, чтобы получить исполнительный лист. Благодаря этому условия будет выполнены в принудительном порядке.

Нужно помнить, что АПК России не запрещает оформление второго мирового договора, в котором внесены поправки в условия прошлого документа. Это относится и к исполнительному производству. Чтобы закрепить очередное соглашение, необходимо посетить суд первой инстанции. При этом первое мировое соглашение и его утверждение не может быть исполнено.

Заключить мировое соглашение в арбитраже можно и относительно налоговых споров. Однако недопустимо поднимать вопрос о внесении корректив в последствия налогового плана в отличие от предъявляемых законов условий. К примеру, не может быть выполнено условие, касающееся освобождения от выплаты налогов, так же нельзя освободить от обязанности по предъявлению налоговой декларации. Однако допускается рассмотрение проблемы о признании налоговой денежных сумм расходов или вычетов, как в периоде проверки, так и в прочих временных отрезках.

Обратите внимание! Еще можно запросить признание существования смягчающих обстоятельств, если человека привлекают к налоговой ответственности.

Можно заключить мировое соглашение относительно налоговых споров

Следовательно, для защиты своих интересов необходимо поручить проблему мирового соглашения и проведения манипуляций по примирению, как и арбитражный процесс, опытному профессионалу, у которого имеется соответствующая квалификация и нужные знания.